第二百三十六章 势在必得
隋波本来的计划,是在05年初,再启动收购新浪的计划。
但MSN提前入华,以及新浪最近的股价暴跌,却让他看到了机会。
这些年来,他早已明白一点,
那就是,前世的记忆最好是作为参考,但绝不能刻舟求剑,墨守成规。
因为这个世界早已变得不一样了!
他隋波不是老陈,易趣也不是盛大,无论实力、名望、影响力,都不可同日而语……
新浪的现状比较有意思:
在经过了2001年9月新浪股价创下历史最低股价美元,以及整个2002年的低迷后,
2003年开始,新浪也跟随整个“中概股”的暴涨,股价稳步增长。
到了2004年1月,新浪的股价曾达到了历史最高的美元。
但随后,就进入了连续下跌区间……
从1月到8月,新浪股价已经几乎腰斩。
一方面,是因为在业务方面的负面消息不断。
尤其是年内,中移动两次对移动梦网SP进行整肃,新浪首当其冲。
先是在6月,新浪因彩信业务违规受罚,被罚没了5月份的彩信业务信息费,暂停其新增业务3个月。
之后又因其IVR服务包含了不恰当的内容,并在未经许可的情况下增加电话号码。
再次受罚:
新浪从7月27日起,1259085开头的语音杂志业务暂停服务;
从8月15日起,新浪所有平台新增业务和合作营销申请也会暂停审批3个月,其在其他所有业务平台中尚未开通业务的新增SP合作申请,也将会暂停6个月。
消息传出,当日新浪股价再次暴跌9%。
8月底时,新浪股价已经到了美元。
这几乎已经和前世时,老陈在05年2月发动“突袭”时的新浪股价差不多了……
另一方面,
也是因为新浪的股东们从03年开始,就一直在大笔抛售新浪股票套现。
从董事会和主要股东的层面来看:
新浪董事会的分权格局由来已久,这种态势波及公司管理层,形成所谓“新浪政治”。
目前新浪董事会一共9人:
其中姜丰年(持股%)和段永基(四通、持股%)为联席董事长,也是董事会中话语权最大的人。
其他董事中,陈丕宏(宏道资讯)、张懿宸(中信泰富)两个都是独立董事,持股很少,几万股可以忽略不计。
其余几个董事则代表了各利益方:
陈晓涛(四通)、陈立武(华登)、曹德丰(弯弯佳格集团)、汪延(管理层)、张颂义(摩根士丹利)。
在董事会中,管理层只有汪延一人,业内因此戏称为“一个干活的,八个看报表的”……
由此可见,新浪董事会本质上就是由“资本”主导的。
而且,这些董事还分为几个派系:
以姜丰年为首的WW派,以陈立武为首的北美投资派,以及以老段为首的四通派。
不过,由于四通控股的投资重心已转向生物保健业,所持有的新浪股票被列为短期投资。
这意味着,只要有出价理想的第三方接盘,老段就将考虑将手中新浪股票拱手相让。
而且,自2000年新浪上市,到2004年8月,
新浪董事会和管理层作为一个整体(Alldirectorsandexecutiveofficersasagroup),集体持股已经由%下降到不足10%!
其中,原大股东陈立武、曹德丰,以及前任CEO王志东和茅道临已大半套现;
另一位联席董事长姜丰年2003年7月时持股%,中间经过几次减持,目前已不足1%。
包括CEO汪延在内的现任管理层,更是没有股份,只有期权……
与此同时,十大机构股东和十大基金合计持股已经超过了63%!
尤其是前三大机构的持股都超过了5%:
第一大机构股东是美国资本集团(CapitalGroup)旗下的资本研究与管理公司(CapitalResearchandManagementCompany),持股比例%;
第二大机构股东则是法国安盛保险(Axa),持股比例%;
第三大机构股东为美国世纪投资(AmericanCenturyInvestmentManagemenInc.),持股比例%;
仔细分析了新浪的情况后,隋波也不禁叹息:
难怪前世的时候,老陈要动手……
新浪这样的股权结构和董事会的情况,简直就像是一个任人采摘的诱人鲜桃啊!
而且新浪的基本面很不错:
03年已经全面盈利,在今年7月底刚刚发布的04年二季度财报中,
营收4920万美元,其中广告收入1550万美元(占比32%),无线收入3370万美元(占比68%),利润1800万美元。
04年全年预计的营收能够达到2亿美元,利润超过6000万美元。
此外,新浪的现金及短期投资余额也有亿美元。
再考虑到新浪在门户网站,网络新闻媒体市场第一的影响力……
隋波觉得,自己不出手收购新浪,
简直都对不起新浪这帮股东们,折腾出的局面!
…………
隋波不想像老陈那样,搞的满城风雨,最后还功亏一篑。
先搞定董事会和管理层,然后才通过机构和基金来吸纳新浪的股权,是一种比较稳妥的办法。
收购也有两种方式,善意收购和恶意收购。
新浪在国内舆论的影响力太特殊了!
除非万不得已,隋波还是希望能够通过善意收购的方式,平稳的处理。
只是,在和老段谈之前,他还需要想清楚,到底用什么样的方式来收购。
隋波找来张奕,两人仔细商量了一下收购策略。
“波总,你是想用易迅来收购新浪?”张奕听了他的想法后,眉头皱了起来。
“易迅是联交所上市公司,新浪又是纳斯达克上市公司,这种跨境并购,操作起来会非常复杂。需要同时符合大陆、港交所、SEC各地的并购法律,并获得审批……”
隋波这才反应过来。
对啊,这可不像当年的盛大收购案,两家都是纳斯达克上市公司,只需要用现金+股票,换股并购的方式就可以了。
如果用易迅来收购的话,那就属于跨境并购了……
一般跨境并购的案例,为了便于操作,大多会对被收购方进行私有化,通过溢价的方式来回收公众股份,以保证并购能够顺利完成,也避免大量小股东和投资者的诉讼。
可隋波并不打算把新浪私有化啊!
上市公司私有化之后,除非另外选择交易所二次上市,否则无论是市场影响力还是资本市场的关注度,都会大幅下降。
以新浪在国内门户网站和网络媒体的门面地位,私有化会触及很大一批人的利益的!
“Joe,那你有什么建议吗?”隋波问道。
专业的问题,还是让专业的人来解决吧。
张奕想了一阵,才道:
“我建议,还是由你个人,联合易迅、易趣,以入股的方式成为大股东,获得新浪的控股权,进而进入董事会,获得公司的控制权。
这样的话,还是普通的投资行为,动静会小很多!”
隋波一听,
嗐!这不就是盛大的套路吗?
不过就是把换股收购,变成了现金收购呗……
也是,在前世,老陈那时候已经是首富了。
身边肯定也有一大堆投行的专业人士,给他筹谋划策。
这样操作起来,的确是最简单也最有效的。
现在新浪的股权非常分散,从机构和基金处很容易就能买到大量的新浪股份。
只要不超过20%,就不需要并表损益。
前世老陈悄悄买到%,然后对外宣布正式启动收购,可以说已经考虑非常周详了,进可攻退可守。
而且隋波如果动用易趣和易迅,并且加上自己的私人信托同时吸纳新浪股票的话,更不会触及到SEC的披露线。
当然,为了避免新浪方面的抵触情绪。
前期的沟通和谈判是必须的。
在前世时,老陈为什么始终和老段、汪延等人没有谈妥,坊间并没有明确的消息,但大致的推断都是老陈不愿意出太高的价钱。
毕竟当时盛大的资金有限,只有亿美元,而且其中还有亿美元应预留用于支付而不能用于收购。
也就是说,当时盛大只有亿美元的收购资金。而且前期为了先拿下%的股份,盛大现已投入亿资金。这就表明了老陈后续的收购资金不足。
而且,当时盛大收购的资金主要来自于其发行的2亿美元可转换债券,未来还有一定的偿付压力。
所以面对老段的狮子大开口,老陈选择了“硬上”,也是没办法。
另外,老陈当时估计太自信了,并没有把新浪董事会的其他利益方和管理层“安抚”好。
隋波要想顺利拿下新浪,这些问题,都应该要提前解决掉!
从资金上看:
隋波手里现在还有8亿多美元;
易趣这次大促虽然花销很大,但销售回款也不错,属于小亏,现金储备也还有7、8亿美元的样子,自由现金流更是高达3亿美元;
易迅上市后,募资50亿港元,但是基本上没怎么花,毕竟易信和腾讯的盈利都非常好,今年的营收预计会超过20亿RMB。也就是说,拿出个5、6亿美元用于收购,问题不大。
这就比当年的老陈强太多了。
所以,收购新浪最大的障碍,就是新浪董事会和管理层。
董事会方面,随着姜丰年不断的减持,现在持股已经低于1%,以他为首的WW派现在董事会中的话语权已经很小了。
也就是说,主要需要搞定的,是陈立武为首的北美投资派,和老段为首的四通派。
这也是为什么隋波第一个约谈的就是老段的原因。
和老段谈完,他会再去和陈立武谈谈。
对于风投机构,隋波有太多的筹码可以做交换了,比如在后续的投资项目中,带着华登一起玩……
最后就是管理层。
CEO汪延肯定是要谈的,毕竟他身兼董事、CEO两个身份。
无论是在董事会里的一票,还是管理层的话语权,他都是个重要人物。
但光汪延一个人,是不够的……
新浪目前系属弱势CEO格局,汪延位置虽高,却并不具备国际公司CEO所拥有的全部管理实权。
CFO兼联席COO曹国伟、联席COO林欣禾则属位高权重的实力派,其中曹国伟执掌财务、销售两大实权部门,“背后均有海外董事支持”。
此外,新浪还有一个“灵魂人物”,就是副总裁、新浪总编辑,陈彤。
陈彤可以说是成就了新浪网络媒体大鳄位置的主要推手,网络新闻甚至被称为是“陈彤”模式。
他从某种意义上,也代表了新浪的一个时代,被称为中国网络新闻第一人。
汪延、曹国伟、林欣禾、陈彤。
新浪管理层的这四个人如果搞定了,收购新浪后的整合,会容易很多。
毕竟收购是资本层面的运作,其实不难。
有钱,再有专业的投资银行来运作,规避风险,符合监管法规就行。
但收购后的人员、文化、业务整合,才是整个并购环节中最困难的一部分!
就好像易信和腾讯,已经算是在业务上几乎一致,没什么整合难度了。
但从合并到上市,前前后后后也花了小一年的时间,即使到现在,人员和文化上也并没有达到完美的融合,还在不断微调的过程中……
而新浪的门户、网络新闻业务,和易趣系和业务的差异本来就很大,文化上就更不用说了。
新浪这么多年来,在资本的驱动下,管理层不断变动,公司内部派系间的政治斗争,也无处不在。
估计就算收购完成,接下来的整合,也是个大麻烦……
不过,从战略层面和未来的长远考虑,无论是媒体舆论出口,还是大文娱的布局。
隋波都确信,收购新浪,是非常必要的!
这一次,他势在必得!
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但MSN提前入华,以及新浪最近的股价暴跌,却让他看到了机会。
这些年来,他早已明白一点,
那就是,前世的记忆最好是作为参考,但绝不能刻舟求剑,墨守成规。
因为这个世界早已变得不一样了!
他隋波不是老陈,易趣也不是盛大,无论实力、名望、影响力,都不可同日而语……
新浪的现状比较有意思:
在经过了2001年9月新浪股价创下历史最低股价美元,以及整个2002年的低迷后,
2003年开始,新浪也跟随整个“中概股”的暴涨,股价稳步增长。
到了2004年1月,新浪的股价曾达到了历史最高的美元。
但随后,就进入了连续下跌区间……
从1月到8月,新浪股价已经几乎腰斩。
一方面,是因为在业务方面的负面消息不断。
尤其是年内,中移动两次对移动梦网SP进行整肃,新浪首当其冲。
先是在6月,新浪因彩信业务违规受罚,被罚没了5月份的彩信业务信息费,暂停其新增业务3个月。
之后又因其IVR服务包含了不恰当的内容,并在未经许可的情况下增加电话号码。
再次受罚:
新浪从7月27日起,1259085开头的语音杂志业务暂停服务;
从8月15日起,新浪所有平台新增业务和合作营销申请也会暂停审批3个月,其在其他所有业务平台中尚未开通业务的新增SP合作申请,也将会暂停6个月。
消息传出,当日新浪股价再次暴跌9%。
8月底时,新浪股价已经到了美元。
这几乎已经和前世时,老陈在05年2月发动“突袭”时的新浪股价差不多了……
另一方面,
也是因为新浪的股东们从03年开始,就一直在大笔抛售新浪股票套现。
从董事会和主要股东的层面来看:
新浪董事会的分权格局由来已久,这种态势波及公司管理层,形成所谓“新浪政治”。
目前新浪董事会一共9人:
其中姜丰年(持股%)和段永基(四通、持股%)为联席董事长,也是董事会中话语权最大的人。
其他董事中,陈丕宏(宏道资讯)、张懿宸(中信泰富)两个都是独立董事,持股很少,几万股可以忽略不计。
其余几个董事则代表了各利益方:
陈晓涛(四通)、陈立武(华登)、曹德丰(弯弯佳格集团)、汪延(管理层)、张颂义(摩根士丹利)。
在董事会中,管理层只有汪延一人,业内因此戏称为“一个干活的,八个看报表的”……
由此可见,新浪董事会本质上就是由“资本”主导的。
而且,这些董事还分为几个派系:
以姜丰年为首的WW派,以陈立武为首的北美投资派,以及以老段为首的四通派。
不过,由于四通控股的投资重心已转向生物保健业,所持有的新浪股票被列为短期投资。
这意味着,只要有出价理想的第三方接盘,老段就将考虑将手中新浪股票拱手相让。
而且,自2000年新浪上市,到2004年8月,
新浪董事会和管理层作为一个整体(Alldirectorsandexecutiveofficersasagroup),集体持股已经由%下降到不足10%!
其中,原大股东陈立武、曹德丰,以及前任CEO王志东和茅道临已大半套现;
另一位联席董事长姜丰年2003年7月时持股%,中间经过几次减持,目前已不足1%。
包括CEO汪延在内的现任管理层,更是没有股份,只有期权……
与此同时,十大机构股东和十大基金合计持股已经超过了63%!
尤其是前三大机构的持股都超过了5%:
第一大机构股东是美国资本集团(CapitalGroup)旗下的资本研究与管理公司(CapitalResearchandManagementCompany),持股比例%;
第二大机构股东则是法国安盛保险(Axa),持股比例%;
第三大机构股东为美国世纪投资(AmericanCenturyInvestmentManagemenInc.),持股比例%;
仔细分析了新浪的情况后,隋波也不禁叹息:
难怪前世的时候,老陈要动手……
新浪这样的股权结构和董事会的情况,简直就像是一个任人采摘的诱人鲜桃啊!
而且新浪的基本面很不错:
03年已经全面盈利,在今年7月底刚刚发布的04年二季度财报中,
营收4920万美元,其中广告收入1550万美元(占比32%),无线收入3370万美元(占比68%),利润1800万美元。
04年全年预计的营收能够达到2亿美元,利润超过6000万美元。
此外,新浪的现金及短期投资余额也有亿美元。
再考虑到新浪在门户网站,网络新闻媒体市场第一的影响力……
隋波觉得,自己不出手收购新浪,
简直都对不起新浪这帮股东们,折腾出的局面!
…………
隋波不想像老陈那样,搞的满城风雨,最后还功亏一篑。
先搞定董事会和管理层,然后才通过机构和基金来吸纳新浪的股权,是一种比较稳妥的办法。
收购也有两种方式,善意收购和恶意收购。
新浪在国内舆论的影响力太特殊了!
除非万不得已,隋波还是希望能够通过善意收购的方式,平稳的处理。
只是,在和老段谈之前,他还需要想清楚,到底用什么样的方式来收购。
隋波找来张奕,两人仔细商量了一下收购策略。
“波总,你是想用易迅来收购新浪?”张奕听了他的想法后,眉头皱了起来。
“易迅是联交所上市公司,新浪又是纳斯达克上市公司,这种跨境并购,操作起来会非常复杂。需要同时符合大陆、港交所、SEC各地的并购法律,并获得审批……”
隋波这才反应过来。
对啊,这可不像当年的盛大收购案,两家都是纳斯达克上市公司,只需要用现金+股票,换股并购的方式就可以了。
如果用易迅来收购的话,那就属于跨境并购了……
一般跨境并购的案例,为了便于操作,大多会对被收购方进行私有化,通过溢价的方式来回收公众股份,以保证并购能够顺利完成,也避免大量小股东和投资者的诉讼。
可隋波并不打算把新浪私有化啊!
上市公司私有化之后,除非另外选择交易所二次上市,否则无论是市场影响力还是资本市场的关注度,都会大幅下降。
以新浪在国内门户网站和网络媒体的门面地位,私有化会触及很大一批人的利益的!
“Joe,那你有什么建议吗?”隋波问道。
专业的问题,还是让专业的人来解决吧。
张奕想了一阵,才道:
“我建议,还是由你个人,联合易迅、易趣,以入股的方式成为大股东,获得新浪的控股权,进而进入董事会,获得公司的控制权。
这样的话,还是普通的投资行为,动静会小很多!”
隋波一听,
嗐!这不就是盛大的套路吗?
不过就是把换股收购,变成了现金收购呗……
也是,在前世,老陈那时候已经是首富了。
身边肯定也有一大堆投行的专业人士,给他筹谋划策。
这样操作起来,的确是最简单也最有效的。
现在新浪的股权非常分散,从机构和基金处很容易就能买到大量的新浪股份。
只要不超过20%,就不需要并表损益。
前世老陈悄悄买到%,然后对外宣布正式启动收购,可以说已经考虑非常周详了,进可攻退可守。
而且隋波如果动用易趣和易迅,并且加上自己的私人信托同时吸纳新浪股票的话,更不会触及到SEC的披露线。
当然,为了避免新浪方面的抵触情绪。
前期的沟通和谈判是必须的。
在前世时,老陈为什么始终和老段、汪延等人没有谈妥,坊间并没有明确的消息,但大致的推断都是老陈不愿意出太高的价钱。
毕竟当时盛大的资金有限,只有亿美元,而且其中还有亿美元应预留用于支付而不能用于收购。
也就是说,当时盛大只有亿美元的收购资金。而且前期为了先拿下%的股份,盛大现已投入亿资金。这就表明了老陈后续的收购资金不足。
而且,当时盛大收购的资金主要来自于其发行的2亿美元可转换债券,未来还有一定的偿付压力。
所以面对老段的狮子大开口,老陈选择了“硬上”,也是没办法。
另外,老陈当时估计太自信了,并没有把新浪董事会的其他利益方和管理层“安抚”好。
隋波要想顺利拿下新浪,这些问题,都应该要提前解决掉!
从资金上看:
隋波手里现在还有8亿多美元;
易趣这次大促虽然花销很大,但销售回款也不错,属于小亏,现金储备也还有7、8亿美元的样子,自由现金流更是高达3亿美元;
易迅上市后,募资50亿港元,但是基本上没怎么花,毕竟易信和腾讯的盈利都非常好,今年的营收预计会超过20亿RMB。也就是说,拿出个5、6亿美元用于收购,问题不大。
这就比当年的老陈强太多了。
所以,收购新浪最大的障碍,就是新浪董事会和管理层。
董事会方面,随着姜丰年不断的减持,现在持股已经低于1%,以他为首的WW派现在董事会中的话语权已经很小了。
也就是说,主要需要搞定的,是陈立武为首的北美投资派,和老段为首的四通派。
这也是为什么隋波第一个约谈的就是老段的原因。
和老段谈完,他会再去和陈立武谈谈。
对于风投机构,隋波有太多的筹码可以做交换了,比如在后续的投资项目中,带着华登一起玩……
最后就是管理层。
CEO汪延肯定是要谈的,毕竟他身兼董事、CEO两个身份。
无论是在董事会里的一票,还是管理层的话语权,他都是个重要人物。
但光汪延一个人,是不够的……
新浪目前系属弱势CEO格局,汪延位置虽高,却并不具备国际公司CEO所拥有的全部管理实权。
CFO兼联席COO曹国伟、联席COO林欣禾则属位高权重的实力派,其中曹国伟执掌财务、销售两大实权部门,“背后均有海外董事支持”。
此外,新浪还有一个“灵魂人物”,就是副总裁、新浪总编辑,陈彤。
陈彤可以说是成就了新浪网络媒体大鳄位置的主要推手,网络新闻甚至被称为是“陈彤”模式。
他从某种意义上,也代表了新浪的一个时代,被称为中国网络新闻第一人。
汪延、曹国伟、林欣禾、陈彤。
新浪管理层的这四个人如果搞定了,收购新浪后的整合,会容易很多。
毕竟收购是资本层面的运作,其实不难。
有钱,再有专业的投资银行来运作,规避风险,符合监管法规就行。
但收购后的人员、文化、业务整合,才是整个并购环节中最困难的一部分!
就好像易信和腾讯,已经算是在业务上几乎一致,没什么整合难度了。
但从合并到上市,前前后后后也花了小一年的时间,即使到现在,人员和文化上也并没有达到完美的融合,还在不断微调的过程中……
而新浪的门户、网络新闻业务,和易趣系和业务的差异本来就很大,文化上就更不用说了。
新浪这么多年来,在资本的驱动下,管理层不断变动,公司内部派系间的政治斗争,也无处不在。
估计就算收购完成,接下来的整合,也是个大麻烦……
不过,从战略层面和未来的长远考虑,无论是媒体舆论出口,还是大文娱的布局。
隋波都确信,收购新浪,是非常必要的!
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