第一百三十九章 易趣董事会改组
第二天,当隋波来到办公室。
看到桌上重新出现的早餐,竟然有种久违了的感觉……
刚有些感慨的坐下,
就见左清泉婀娜走进来,笑道:“我听她们说,我不在,你这几天早上都没吃早饭?
你说你……,没我在身边可怎么行!”
一边说着,一边走到旁边茶室,开始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盘。
隋波摇头笑笑,
这两年被左清泉照顾惯了。
这几天她不在,还真有点不适应。
所以说,习惯这种东西,还真是挺可怕的。
昨天他本来有点怀疑,林馨知道叶薇的事,可能和左清泉有关。
本来还想,今天来了问问她。
可看到她在眼前忙忙碌碌的样子,却又觉得没必要问了……
无论是不是她说的,又有什么关系呢?
没必要推诿他人。
本来就是他自己的锅,就老老实实自己背着,自己解决吧。
不再多想此事,他随手翻看着左清泉已经整理好,摆放在他办公桌上的文件。
嗯,果然有阿里发来的“西湖论剑”邀请函……
还设计的挺古色古香的,充满武侠风。
老马是之前跟隋波没什么交情,不然估计早就一个电话打过来了。
其他都是一些乱七八糟的媒体采访邀约啊,行业内各种活动、会议的邀请啊之类。
还有几个预算申请、人事调整(总监级)的文件,
都是需要他签字的。
“清泉……,这个活动我参加,你给阿里那边回个消息,沟通一下活动内容。”
隋波随手拿起西湖论剑的邀请函,说道。
左清泉闻声走过来,
一边接过邀请函看了看。
一边嘴里还叮嘱着:“你先吃早饭,我刚热过,一会儿凉了。”
隋波一边喝粥,一边琢磨着接下来这段时间需要做的事。
又想起昨天和易信团队开会的事。
“对了,你帮我约一下信产部科技司的闻司长,还有中国移动的张总。
看他们什么时间方便,我想去拜访一下。”
左清泉应是,
随即又有点疑惑的问:“中国移动?不是才刚刚成立吗?
咱们好像和他们没什么合作啊?”
隋波笑道:“以后合作就多了……”
已经进入2000年下半年了。
前世里,在2000年、2001年,中国互联网行业摸索多年,终于探出了三条盈利路线来。
分别是门户网站(三大门户、腾讯)的无线增值模式、搜索的竞价排名模式(百度、3721)、以及网络游戏模式(网易、盛大、九城)。
易趣现在也需要进行布局了。
光靠手里这几亿美金的现金储备,再加上电商的薄利和网吧的营收,
还不足以支撑易趣这么大一家公司,庞大的运营成本和发展需求。
而且,他还必须预留出一笔钱来,
等到纳斯达克快要跌到最低点,易趣股价相对比较低的时候,回购公司股票。
所以,必须要有更多的现金奶牛项目,为公司提供源源不断的资金来源。
百度搜索推广营销平台现在已经在搞了,
校内和易信的SP(无线增值)业务,网吧事业群的网游业务,易趣都没有理由放弃。
还是那句话,不能因噎废食。
通过这次腾讯融资的事,隋波也想明白了。
在商言商,
在这个互联网蛮荒时代,
没必要因为前世的记忆,而给自己套上不必要的束缚和枷锁。
大家都一样在挣扎求存,
易趣又何必自命清高的独善其身?
公司发展壮大才是第一位的!
只要做事,就一定是有利有弊,没有完美的解决方案。
只是看,怎么样才能把利益最大化,同时想办法来化解和消除弊端而已。
不得不说,经过这两年的历练,
隋波也在不断的成长。
正所谓层次决定高度,高度决定视野,视野决定格局。
当他走到如今这个位置,看待问题的视野和角度,已经完全不同!
拥有了更高的视野,才发现之前自己的一些想法,还是有点幼稚。
隋波终于开始慢慢的具备了,一个商业大佬应该具备的思维模式……
…………
一家美国上市公司的领导人,事务是非常多的。
就像隋波,
他不仅是公司CEO,要管理公司内部的运营和业务发展。
同时,他还是公司董事长。
SEC(美国证监会)对上市公司的董事会治理,有着非常严格的要求。
比如,SEC要求:
上市公司董事会中,独立董事必须占据多数。
担任独立董事的个人,必须和公司没有实质性关系;
并且要求,董事会下面设立专业委员会,依靠外部董事,强化董事会的监督职能。
一般都要求在董事会下面,设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。
对董事会专业委员会的运作,SEC也进行了规定:
1、审计委员会必须建立审计功能,所有成员必须都是财务专家;
2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成;
审计委员会的主要职责,是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。
以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。
薪酬委员会的主要职责,是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。
提名与治理委员会的主要职责,是向董事会提出有资格担任董事的候选人,同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察,并对董事会业绩进行评价等。
SEC的这种对上市公司治理制度的要求,主要是出于保护股东利益的原则。
目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。
不过,好在纳斯达克对于境外上市企业,设立了豁免条款:
在美上市的境外企业,可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。
但是,必须向交易所提交由注册地律师提供的,注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。
隋波考虑之后,让易趣公司选择了部分豁免条款。
易趣公司董事会里,设有审计委员会和薪酬委员会,
但没有设立提名与治理委员会。
原因很简单,
董事提名的权利,隋波必须牢牢掌握在自己手里。
而不是什么独立董事!
不过,按照SEC的规定(10A-3条款):
上市企业董事会中超过半数的董事,应由符合规则定义的独立董事担任;IPO后一年期内,公司可豁免相关规定,IPO满一年后则需按规定施行。
现在易趣公司董事会的构成是:
执行董事、董事长隋波(CEO),执行董事张奕(CFO)、执行董事宋健(COO),非执行董事张红力(高盛)、非执行董事迈克·默瑞茨(MichaelMoritz,红杉)等五人。
现在公司上市已经过了半年,隋波需要考虑对董事会进行改组了。
要引入半数以上的独立董事,这可不是小事。
在人选上,隋波必须精心挑选。
一方面,引入的独立董事,必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。
比如财务方面的专家,法律方面的专家,
又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。
另一方面,最重要的,就是引入的独立董事,必须是符合易趣公司价值观。
或者说,和隋波能保持一定的一致性的人选!
隋波琢磨了很久……
首先确定的,就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。
杨教授是隋波的恩师,从隋波开始创业,一直都不遗余力的支持他。
无论是从私人情谊,还是从客观需要上来看,杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。
其次,他想到的是威廉-德克尔(WilliamDecker)。
威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问,德勤会计师事务所的高级合伙人。
他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队,为大量非美国公司提供SEC、USGAAP规则技术支持和咨询服务。
同时他也是德勤全球(DTT)权威专家之一。
在这次易趣上市的过程中,隋波和德克尔的交流过程中,感觉不错。
隋波觉得,他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。
除了法律、财务方面的人选,
另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。
隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理,张立贵。
引入一位有官方背景的独立董事,绝对属于政治正确。
而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。
当然,这种独立董事的邀请,张立贵想要接受,估计还要国资委的批准。
但相信在国家正在加入WTO的大背景下,这种与国际接轨的公司治理方面的尝试,是会得到有关部门支持的。
最后一个人选,应该是技术领域的。
隋波想了很久,也没有想到合适的人选。
他找来了庞勇商量,毕竟在计算机技术领域,还是业内人士比较了解。
庞勇给他推荐了一个人选。
倪光南!
隋波当下就有些犹豫。
并不是这个人选不好……
中国工程院首批院士,中国第一台计算机的设计者之一,主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家,从专业和学识上绝对是顶尖的。
问题是这位大佬,刚刚因“倪柳之争”,和联想的老柳闹翻了……
这时候聘请他来易趣担任独立董事,
这不是摆明了不给老柳面子吗。
虽然易趣和联想并不属于同业,但想到老柳之后二十年,几乎就是国内企业家的“教父”级人物,隋波实在不太想惹他。
但庞勇的理由非常充分:“倪教授在业内声望非常高,他对Lunix开源软件的研究很深,在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家,而且他在联想担任总工多年,对商业也非常熟悉。
我觉得他很适合独立董事这个职位。”
隋波一想,也是。
互联网虽然是应用型的技术,但核心还是在计算机系统和软件开发。
而且,目前国内计算机专家虽然多,但是大多数都是各大高校和中科院的教授。
有市场经验的并不多。
再说,操作系统……
隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。
如果现在,易趣就开始做这方面的技术储备……
MD,在这么巨大的诱惑面前,和老柳之间产生点矛盾,算个P啊!
这样,隋波就敲定了独立董事的人选。
接下来就是一一拜访邀约了。
在隋波新规划的董事会构架中,易趣董事会人数,将从之前的五人,上升到七人。
隋波、张奕两人作为公司管理层,为执行董事;
投资人代表张红力(高盛)为非执行董事;
杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。
这样,新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。
……
2000年8月18日,易趣控股(Nasdaq:EACH)发布公告,
披露了公司董事会变更的消息。
同时,易趣公司宣布,董事会已经批准了一项股票回购计划。
根据该计划,公司将在2000年12月31日前,回购不超过5000万美元的易趣股票。
此次股权回购计划,易趣将根据市场条件以及相关规定,在公开市场上,按照市价,以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。
易趣董事会将定期审查股票回购计划,并会授权调整其条款和规模。
易趣计划使用现金回购股票。
消息披露后,各大媒体都进行了报道和分析……
也在业内引起了不小的震动。
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看到桌上重新出现的早餐,竟然有种久违了的感觉……
刚有些感慨的坐下,
就见左清泉婀娜走进来,笑道:“我听她们说,我不在,你这几天早上都没吃早饭?
你说你……,没我在身边可怎么行!”
一边说着,一边走到旁边茶室,开始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盘。
隋波摇头笑笑,
这两年被左清泉照顾惯了。
这几天她不在,还真有点不适应。
所以说,习惯这种东西,还真是挺可怕的。
昨天他本来有点怀疑,林馨知道叶薇的事,可能和左清泉有关。
本来还想,今天来了问问她。
可看到她在眼前忙忙碌碌的样子,却又觉得没必要问了……
无论是不是她说的,又有什么关系呢?
没必要推诿他人。
本来就是他自己的锅,就老老实实自己背着,自己解决吧。
不再多想此事,他随手翻看着左清泉已经整理好,摆放在他办公桌上的文件。
嗯,果然有阿里发来的“西湖论剑”邀请函……
还设计的挺古色古香的,充满武侠风。
老马是之前跟隋波没什么交情,不然估计早就一个电话打过来了。
其他都是一些乱七八糟的媒体采访邀约啊,行业内各种活动、会议的邀请啊之类。
还有几个预算申请、人事调整(总监级)的文件,
都是需要他签字的。
“清泉……,这个活动我参加,你给阿里那边回个消息,沟通一下活动内容。”
隋波随手拿起西湖论剑的邀请函,说道。
左清泉闻声走过来,
一边接过邀请函看了看。
一边嘴里还叮嘱着:“你先吃早饭,我刚热过,一会儿凉了。”
隋波一边喝粥,一边琢磨着接下来这段时间需要做的事。
又想起昨天和易信团队开会的事。
“对了,你帮我约一下信产部科技司的闻司长,还有中国移动的张总。
看他们什么时间方便,我想去拜访一下。”
左清泉应是,
随即又有点疑惑的问:“中国移动?不是才刚刚成立吗?
咱们好像和他们没什么合作啊?”
隋波笑道:“以后合作就多了……”
已经进入2000年下半年了。
前世里,在2000年、2001年,中国互联网行业摸索多年,终于探出了三条盈利路线来。
分别是门户网站(三大门户、腾讯)的无线增值模式、搜索的竞价排名模式(百度、3721)、以及网络游戏模式(网易、盛大、九城)。
易趣现在也需要进行布局了。
光靠手里这几亿美金的现金储备,再加上电商的薄利和网吧的营收,
还不足以支撑易趣这么大一家公司,庞大的运营成本和发展需求。
而且,他还必须预留出一笔钱来,
等到纳斯达克快要跌到最低点,易趣股价相对比较低的时候,回购公司股票。
所以,必须要有更多的现金奶牛项目,为公司提供源源不断的资金来源。
百度搜索推广营销平台现在已经在搞了,
校内和易信的SP(无线增值)业务,网吧事业群的网游业务,易趣都没有理由放弃。
还是那句话,不能因噎废食。
通过这次腾讯融资的事,隋波也想明白了。
在商言商,
在这个互联网蛮荒时代,
没必要因为前世的记忆,而给自己套上不必要的束缚和枷锁。
大家都一样在挣扎求存,
易趣又何必自命清高的独善其身?
公司发展壮大才是第一位的!
只要做事,就一定是有利有弊,没有完美的解决方案。
只是看,怎么样才能把利益最大化,同时想办法来化解和消除弊端而已。
不得不说,经过这两年的历练,
隋波也在不断的成长。
正所谓层次决定高度,高度决定视野,视野决定格局。
当他走到如今这个位置,看待问题的视野和角度,已经完全不同!
拥有了更高的视野,才发现之前自己的一些想法,还是有点幼稚。
隋波终于开始慢慢的具备了,一个商业大佬应该具备的思维模式……
…………
一家美国上市公司的领导人,事务是非常多的。
就像隋波,
他不仅是公司CEO,要管理公司内部的运营和业务发展。
同时,他还是公司董事长。
SEC(美国证监会)对上市公司的董事会治理,有着非常严格的要求。
比如,SEC要求:
上市公司董事会中,独立董事必须占据多数。
担任独立董事的个人,必须和公司没有实质性关系;
并且要求,董事会下面设立专业委员会,依靠外部董事,强化董事会的监督职能。
一般都要求在董事会下面,设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。
对董事会专业委员会的运作,SEC也进行了规定:
1、审计委员会必须建立审计功能,所有成员必须都是财务专家;
2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成;
审计委员会的主要职责,是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。
以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。
薪酬委员会的主要职责,是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。
提名与治理委员会的主要职责,是向董事会提出有资格担任董事的候选人,同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察,并对董事会业绩进行评价等。
SEC的这种对上市公司治理制度的要求,主要是出于保护股东利益的原则。
目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。
不过,好在纳斯达克对于境外上市企业,设立了豁免条款:
在美上市的境外企业,可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。
但是,必须向交易所提交由注册地律师提供的,注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。
隋波考虑之后,让易趣公司选择了部分豁免条款。
易趣公司董事会里,设有审计委员会和薪酬委员会,
但没有设立提名与治理委员会。
原因很简单,
董事提名的权利,隋波必须牢牢掌握在自己手里。
而不是什么独立董事!
不过,按照SEC的规定(10A-3条款):
上市企业董事会中超过半数的董事,应由符合规则定义的独立董事担任;IPO后一年期内,公司可豁免相关规定,IPO满一年后则需按规定施行。
现在易趣公司董事会的构成是:
执行董事、董事长隋波(CEO),执行董事张奕(CFO)、执行董事宋健(COO),非执行董事张红力(高盛)、非执行董事迈克·默瑞茨(MichaelMoritz,红杉)等五人。
现在公司上市已经过了半年,隋波需要考虑对董事会进行改组了。
要引入半数以上的独立董事,这可不是小事。
在人选上,隋波必须精心挑选。
一方面,引入的独立董事,必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。
比如财务方面的专家,法律方面的专家,
又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。
另一方面,最重要的,就是引入的独立董事,必须是符合易趣公司价值观。
或者说,和隋波能保持一定的一致性的人选!
隋波琢磨了很久……
首先确定的,就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。
杨教授是隋波的恩师,从隋波开始创业,一直都不遗余力的支持他。
无论是从私人情谊,还是从客观需要上来看,杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。
其次,他想到的是威廉-德克尔(WilliamDecker)。
威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问,德勤会计师事务所的高级合伙人。
他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队,为大量非美国公司提供SEC、USGAAP规则技术支持和咨询服务。
同时他也是德勤全球(DTT)权威专家之一。
在这次易趣上市的过程中,隋波和德克尔的交流过程中,感觉不错。
隋波觉得,他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。
除了法律、财务方面的人选,
另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。
隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理,张立贵。
引入一位有官方背景的独立董事,绝对属于政治正确。
而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。
当然,这种独立董事的邀请,张立贵想要接受,估计还要国资委的批准。
但相信在国家正在加入WTO的大背景下,这种与国际接轨的公司治理方面的尝试,是会得到有关部门支持的。
最后一个人选,应该是技术领域的。
隋波想了很久,也没有想到合适的人选。
他找来了庞勇商量,毕竟在计算机技术领域,还是业内人士比较了解。
庞勇给他推荐了一个人选。
倪光南!
隋波当下就有些犹豫。
并不是这个人选不好……
中国工程院首批院士,中国第一台计算机的设计者之一,主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家,从专业和学识上绝对是顶尖的。
问题是这位大佬,刚刚因“倪柳之争”,和联想的老柳闹翻了……
这时候聘请他来易趣担任独立董事,
这不是摆明了不给老柳面子吗。
虽然易趣和联想并不属于同业,但想到老柳之后二十年,几乎就是国内企业家的“教父”级人物,隋波实在不太想惹他。
但庞勇的理由非常充分:“倪教授在业内声望非常高,他对Lunix开源软件的研究很深,在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家,而且他在联想担任总工多年,对商业也非常熟悉。
我觉得他很适合独立董事这个职位。”
隋波一想,也是。
互联网虽然是应用型的技术,但核心还是在计算机系统和软件开发。
而且,目前国内计算机专家虽然多,但是大多数都是各大高校和中科院的教授。
有市场经验的并不多。
再说,操作系统……
隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。
如果现在,易趣就开始做这方面的技术储备……
MD,在这么巨大的诱惑面前,和老柳之间产生点矛盾,算个P啊!
这样,隋波就敲定了独立董事的人选。
接下来就是一一拜访邀约了。
在隋波新规划的董事会构架中,易趣董事会人数,将从之前的五人,上升到七人。
隋波、张奕两人作为公司管理层,为执行董事;
投资人代表张红力(高盛)为非执行董事;
杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。
这样,新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。
……
2000年8月18日,易趣控股(Nasdaq:EACH)发布公告,
披露了公司董事会变更的消息。
同时,易趣公司宣布,董事会已经批准了一项股票回购计划。
根据该计划,公司将在2000年12月31日前,回购不超过5000万美元的易趣股票。
此次股权回购计划,易趣将根据市场条件以及相关规定,在公开市场上,按照市价,以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。
易趣董事会将定期审查股票回购计划,并会授权调整其条款和规模。
易趣计划使用现金回购股票。
消息披露后,各大媒体都进行了报道和分析……
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